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重庆百货:重庆百货大楼股份有限公司章程(修

作者:赢德体育官方网站 发布日期:2021-02-09 23:14



  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民

  共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和

  公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其

  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

  东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

  具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、

  根据《公司法》、《中国章程》的规定,在公司设立中国的组织,开

  展,将公司建立成为现代化、综合型商业流通集团。为国家经济建设作出贡献,为社会提供

  副食品、其他食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、茶叶、保健食品,书刊、音

  医用卫生敷料,食品生产(以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营)。普通货运,废

  品)、日用百货、化妆品、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、

  办公用品、保健用品(不含许可类医疗器械)、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医

  疗器械、Ⅱ类医疗器械(限非许可证商品:体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用

  血糖仪、医用无菌纱布、计生用品)、花卉、建筑材料和化工产品及原料(不含危险化学品)、

  金属材料(不含稀贵金属)、消防器材、电器机械及器材、电线电缆,彩扩,批发、零售家

  用电器、钟表及其维修,停车服务,场地租赁,商务信息咨询服务,企业管理咨询服务,

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经

  注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

  所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

  未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

  司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的

  由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

  公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

  监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

  日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

  格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

  借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社

  公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占上市公

  司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资

  公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做

  占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员,

  公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、

  (二)选举和更换董事,选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬

  (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的

  大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

  决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少

  干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

  的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

  代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

  名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

  东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议

  主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应

  司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

  务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监

  东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

  公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则

  决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

  事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

  股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期

  因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

  本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

  投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

  有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

  公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认

  事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

  监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

  大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

  弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

  票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

  持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

  在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,

  (十)认真执行《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》,严于律己,自觉接受监督,坚决

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

  行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

  或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、

  个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应

  当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬考

  核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负

  托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、

  由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董

  事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名

  即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议方式进行并作出决

  董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

  人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履

  监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事

  会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

  (一)公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润

  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东

  公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在

  利润分配方式中具有优先性,当公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红方式进行利润

  、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

  满足上述条件时,公司应进行现金分红;未满足上述条件,但公司认为有必要时,

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本

  “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额

  在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结

  配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润

  后的总股本是否与公司目前的经营规模、成长性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相适应,

  并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利

  (一)在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生

  产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预

  函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通

  和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (四)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金

  分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、

  告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可向股东提

  (五)公司在制定现金分红具体方案时,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红

  方案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多

  种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时

  (一)公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利

  (二)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)

  所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经

  (一)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策

  变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。

  (二)公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中

  小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之

  (三)对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后提交

  股东大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以

  股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议

  政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

  如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红

  所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

  更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设

  组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

  者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的

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